Due diligence małej firmy — lista kontrolna na 30 dni

Audyt przedtransakcyjny w małej firmie nie musi kosztować kilkudziesięciu tysięcy złotych. Musi natomiast mieć kolejność — tak, żeby najtańsze pytania, które mogą zakończyć rozmowy, zadać najwcześniej.

Tydzień 1: weryfikacja bez dostępu do dokumentów

Zanim podpiszesz NDA, sprawdź to, co jest publiczne:

• Status w rejestrach. KRS albo CEIDG, biała lista podatników VAT, brak wpisów w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.
• Sprawozdania finansowe. Spółki kapitałowe składają je do Repozytorium Dokumentów Finansowych. Trzy ostatnie lata pokażą trend.
• Zgodność deklaracji. Porównaj przychód z ogłoszenia z tym ze sprawozdania. Rozjazd powyżej 30% to sygnał ostrzegawczy.
• Opinie i widoczność. Mapy, wizytówka, media społecznościowe — martwa komunikacja od dwóch lat mówi więcej niż prezentacja sprzedającego.

Tydzień 2: finanse po NDA

• Zestawienie obrotów i sald za 24 miesiące.
• Struktura przychodu według klientów — jeśli jeden odpowiada za ponad 30%, ryzyko jest realne.
• Należności przeterminowane i ich wiekowanie.
• Zobowiązania: kredyty, leasingi, faktoring, zaległości publicznoprawne.
• Zaświadczenia z urzędu skarbowego i ZUS o niezaleganiu.

Tydzień 3: prawo i umowy

• Umowa najmu: okres, wypowiedzenie, możliwość cesji, kaucja, waloryzacja.
• Umowy z kluczowymi klientami i dostawcami — czy zawierają klauzulę zmiany kontroli.
• Prawa do marki, domeny i znaku towarowego. Częsty problem: znak zarejestrowany na właściciela, nie na spółkę.
• Umowy z pracownikami, zaległe urlopy, zakazy konkurencji.
• Pozwolenia i koncesje oraz to, czy przechodzą na nabywcę.

Tydzień 4: operacje i weryfikacja w terenie

• Wizyta bez zapowiedzi w godzinach pracy. Liczba klientów w ciągu godziny w gastronomii albo liczba aut na podnośnikach w warsztacie weryfikuje deklarowany obrót lepiej niż tabela.
• Rozmowa z kluczowym pracownikiem, jeśli sprzedający na to pozwoli.
• Test zależności od właściciela: co się dzieje, gdy właściciel znika na dwa tygodnie.
• Stan techniczny sprzętu i planowane wydatki odtworzeniowe na najbliższe 24 miesiące.

Kiedy przerwać rozmowy

Trzy sygnały, przy których dalsze wydatki na audyt nie mają sensu: brak dostępu do surowych danych finansowych po podpisaniu NDA, rozjazd między deklarowanym a rejestrowym przychodem bez wyjaśnienia oraz zmieniający się w czasie powód sprzedaży. Każdy z nich oznacza, że kupujesz coś innego niż to, co widziałeś w ogłoszeniu.

Struktura transakcji ma znaczenie

Zakup udziałów oznacza przejęcie firmy razem z jej przeszłością — w tym zobowiązaniami, o których nie wiesz. Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozwala zostawić część ryzyka po stronie sprzedającego, ale wymaga przeniesienia umów i pozwoleń pojedynczo. Wybór między jednym a drugim to często największa różnica w całej transakcji — większa niż 10% ceny, o które toczy się negocjacja.